8月22日，停牌3個(gè)多月的服裝公司步森股份(002569)復(fù)牌，并公告了資產(chǎn)重組方案：廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“康華農(nóng)業(yè)”)擬借殼步森股份。
禱農(nóng)業(yè)是一家生態(tài)農(nóng)業(yè)種植公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為優(yōu)質(zhì)水稻等農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售T詵裝行業(yè)不景氣、步森股份出現(xiàn)虧損之際，康華農(nóng)業(yè)借殼的消息給步森股份注入了強(qiáng)心劑，復(fù)牌后，步森股份股價(jià)連�5天開(kāi)盤(pán)即漲停。
禱農(nóng)業(yè)稱(chēng)其在廣西壯族自治區(qū)桂林市周邊的臨桂縣、平樂(lè)縣、灌陽(yáng)縣、全州縣和靈川縣共流轉(zhuǎn)�13.25萬(wàn)畝耕地，全部用于水稻種植。康華農(nóng)業(yè)表示，其流轉(zhuǎn)的土地，全部是和農(nóng)民簽了長(zhǎng)期承包經(jīng)營(yíng)權(quán)的合同，并通過(guò)在村委會(huì)設(shè)立銀行賬戶(hù)的方式，向農(nóng)民支付租金。
9月4日至9月10日期間，新京報(bào)記者走訪(fǎng)廣西多地，實(shí)地探訪(fǎng)了康華農(nóng)業(yè)宣稱(chēng)的涉及土地流轉(zhuǎn)鄉(xiāng)村，發(fā)現(xiàn)康華農(nóng)業(yè)實(shí)際流轉(zhuǎn)的土地遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于其公告的13.25萬(wàn)畝，而且租金水平及支付方式也與其描述的不符。
業(yè)內(nèi)爆料人士分析稱(chēng)，“如果流轉(zhuǎn)土地面積失實(shí)，則產(chǎn)量也失實(shí)，康華可能涉嫌虛增產(chǎn)量、虛增收入?！?/p>
禱農(nóng)業(yè)曾謀求IPO
8月21日晚間，步森股份發(fā)布重組預(yù)案，擬通過(guò)重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金等一系列交易，實(shí)現(xiàn)康華農(nóng)業(yè)的借殼上市。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年4月30日，康華農(nóng)業(yè)凈資產(chǎn)賬面值為5.47億元，評(píng)估價(jià)值為43.06億元，增值率686.68%，最終交易價(jià)格為41.7億元。
公告顯示，康華農(nóng)業(yè)成立于2008年，是一家從事優(yōu)質(zhì)稻等農(nóng)產(chǎn)品種植及銷(xiāo)售的企業(yè)。
從收入結(jié)構(gòu)上來(lái)看，2012年以后，其種植的農(nóng)作物就只有水稻。作為一家傳統(tǒng)的農(nóng)業(yè)企業(yè)，康華農(nóng)業(yè)的凈利潤(rùn)率保持在40%左右。2014年1至4月，其營(yíng)業(yè)收入為9331萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5009萬(wàn)元，凈利潤(rùn)率高達(dá)54%。
公告顯示，康華農(nóng)業(yè)主要是通過(guò)改善土壤環(huán)境來(lái)保障產(chǎn)品質(zhì)量，其擁有的核心技術(shù)都和土壤改良有關(guān)，包括流轉(zhuǎn)土地地力評(píng)價(jià)、土壤肥力和有機(jī)質(zhì)提升等。
在決定借殼步森股份前，康華農(nóng)業(yè)曾寄希望于IPO。不過(guò)，在2014年4月，康華農(nóng)業(yè)終止了IPO之路。在終止IPO一個(gè)月后，步森股份就停牌傳出資產(chǎn)重組的消息。9月9日，步森股份臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)了上述資產(chǎn)重組協(xié)議。
禱農(nóng)業(yè)實(shí)際控制人為李艷、杜矯夫婦，共持有康華農(nóng)�72%的股份。除了李艷夫婦，康華農(nóng)業(yè)還有12個(gè)自然人股東。其中最受關(guān)注的，是持有康華農(nóng)業(yè)5%股份的晏支華。
晏支華曾擔(dān)任廣西河池地委副書(shū)記、河池地區(qū)行署專(zhuān)員。2004年2月19日，晏支華因犯玩忽職守罪，被南寧市中級(jí)人民法院一審判處有期徒刑1年，緩期2年。公訴人指控，2001年7月17日，南丹縣龍泉礦冶總廠下屬的拉甲坡發(fā)生特大透水事故，造成井下81名礦工死亡。
按照步森股份的資產(chǎn)重組方案，將以12.63元每股的價(jià)格向晏支華發(fā)行約1481萬(wàn)股，康華農(nóng)業(yè)借殼成功后，晏支華的身價(jià)高達(dá)1.87億。
對(duì)于步森股份的實(shí)際控制人壽氏家族而言，相比康華農(nóng)業(yè)借殼消息公布以前，截止9月12日，所持股票已升值了10億元。
8月25日，在步森股份發(fā)布資產(chǎn)重組公告后的第三天，一位網(wǎng)名叫“于欽”的博主，在和訊博客上開(kāi)始發(fā)表文章，質(zhì)疑借殼方康華農(nóng)業(yè)造假，懷疑康華農(nóng)業(yè)涉嫌虛構(gòu)收入、虛減成本、虛增存款的財(cái)務(wù)欺詐。隨后，其又發(fā)表了三篇文章，質(zhì)疑康華農(nóng)業(yè)土地流轉(zhuǎn)存在水分、土地改良支出不存在以及存在代持股份的現(xiàn)象。
針對(duì)這些質(zhì)疑，有媒體就相關(guān)問(wèn)題采訪(fǎng)步森股份和康華農(nóng)業(yè)，但兩家公司都未對(duì)媒體的質(zhì)疑作出回應(yīng)。
禱農(nóng)業(yè)公布的土地流轉(zhuǎn)畝數(shù)真實(shí)性存�
收購(gòu)公告顯示，自2008年成立以來(lái)，康華農(nóng)業(yè)與廣西桂林市周邊的臨桂縣、平樂(lè)縣、灌陽(yáng)縣、全州縣和靈川縣的農(nóng)戶(hù)簽訂了《農(nóng)村土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)流轉(zhuǎn)合同》，共涉及5個(gè)縣12個(gè)鄉(xiāng)6萬(wàn)多名農(nóng)戶(hù)。
禱農(nóng)業(yè)表示，公司是與農(nóng)戶(hù)直接簽訂的流轉(zhuǎn)合同。截�2014年4月30日，康華農(nóng)業(yè)共流轉(zhuǎn)13.25萬(wàn)畝土地的承包經(jīng)營(yíng)權(quán)。合同規(guī)定土地流轉(zhuǎn)期限為15-20年，最終以農(nóng)民承包土地最終結(jié)束日為準(zhǔn)；康華農(nóng)業(yè)每?jī)赡昊?年的第一年支付土地流轉(zhuǎn)金一次，目前所有的耕地全部用于水稻種植。
公告中，康華農(nóng)業(yè)將土地流轉(zhuǎn)定義為：指擁有土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)的農(nóng)戶(hù)，將土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)(使用權(quán))流轉(zhuǎn)給其他農(nóng)戶(hù)或從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的組織或個(gè)人。
