證券代碼：000567 證券簡(jiǎn)稱：海德股份 公告編號(hào)：2017-18號(hào) 海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司 關(guān)于公司擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)再次向永泰控股申請(qǐng)借款及2016年度就設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?情況說(shuō)明的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 （一）公司擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)再次向永泰控股申請(qǐng)不超過(guò)人民幣10億元的借款，借款 利率為銀行同期貸款基準(zhǔn)利率。 （二）永泰控股為公司間接控股股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事郭懷保、王彬、費(fèi)志冰先生、朱新民先生均已回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)。公司獨(dú)立董事對(duì)該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會(huì)審議，并就本次關(guān)聯(lián)交易出具了獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上就本次交易的相關(guān)議案回避表決。 （三）本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 （一）公司基本情況 公司名稱：永泰控股集團(tuán)有限公司 成立日期：2002年4月15日 注冊(cè)資本：614837.140000萬(wàn)人民幣 企業(yè)類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100007370600402 法定代表人：王廣西 注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)宣武門(mén)西大街127號(hào)太平湖東里14號(hào) 主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資；銷(xiāo)售建筑材料、電子設(shè)備、金屬材料、貴金屬。 （二）公司與永泰控股之間的股權(quán)關(guān)系 截至本公告發(fā)布之日，海德股份與永泰控股的具體股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖如下： 王廣西 100.00% 永泰科技投資有限公司 98.00% 永泰控股集團(tuán)有限公司 100.00% 100.00% 海南祥源投資有限公司 海南新?；顿Y有限公司 社會(huì)公眾股 22.35% 5.37% 72.28% 海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司 (000567) （三）永泰控股主營(yíng)業(yè)務(wù)情況 永泰控股的經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；銷(xiāo)售建筑材料、電子設(shè)備、金屬材料、貴金屬。 目前，永泰控股系一家從事電力、礦業(yè)、石化、物流、投資、醫(yī)藥和金融等行業(yè)的綜合型產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)。目前永泰控股旗下業(yè)務(wù)遍及北京、深圳、江蘇、山東、河南、陜蒙等中國(guó)境內(nèi)地區(qū)以及部分中國(guó)境外地區(qū)，具有雄厚的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。截至2016年9月30日，永泰控股總資產(chǎn)為人民幣1079.25億元，所有者權(quán)益合計(jì)為人民幣292.88億元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣76.65億元，凈利潤(rùn)為人民幣19.26億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)） 三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的 本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為公司未來(lái)12個(gè)月擬再次向永泰控股申請(qǐng)的不超過(guò)人民幣10億元 的借款。 四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)及原則 本次關(guān)聯(lián)交易的借款利率為銀行同期貸款基準(zhǔn)利率，本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)公平、合理。 五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司影響 （一）本次交易的目的 鑒于全資子公司海?宰使苡?2016年10月取得西藏自治區(qū)金融機(jī)構(gòu)金融不良資產(chǎn)批量處 置資質(zhì)后，業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大，項(xiàng)目?jī)?chǔ)備不斷增加，公司于2016年6月26日與間接控股股 東永泰控股簽訂的《財(cái)務(wù)資助協(xié)議》已于2017年2月2日到期，間接控股股東永泰控股為 進(jìn)一步支持公司發(fā)展，保護(hù)中小股東利益，保障海?宰使芤滴褡式鸚棖螅?擬在未來(lái)12個(gè)月 內(nèi)再次向公司提供不超過(guò)人民幣10億元的借款。董事會(huì)同意公司在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，根據(jù)業(yè) 務(wù)開(kāi)展需要再次向間接控股股東永泰控股申請(qǐng)不超過(guò)人民幣10億元的借款。 本次關(guān)聯(lián)交易的目的旨在保障全資子公司海?宰使艿囊滴褡式鸚棖蟆? （二）本次交易對(duì)公司的影響 本次擬再次向永泰控股申請(qǐng)不超過(guò)10億元借款的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致公司的實(shí)際控 制權(quán)發(fā)生變化。 公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,也不存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保的情形。 六、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人及其控股股東、實(shí)際控制人之間累計(jì)發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交的總金額 年初至披露日，公司與該關(guān)聯(lián)人及其控股股東、實(shí)際控制人之間未發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易。 七、2016年度公司就設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的情況說(shuō)明 2015年10月29日和2016年2月3日，公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和2016年 第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)向永 泰控股集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款的議案》，同意公司在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)向間接控股股東永泰控股 申請(qǐng)不超過(guò)人民幣15億元的借款。2016年6月26日，公司與永泰控股簽署《財(cái)務(wù)資助協(xié) 議》，截至披露日，永泰控股向公司提供的財(cái)務(wù)資助余額為人民幣10億元。永泰控股2016 年度就公司設(shè)立海?宰使芟蜆?司提供財(cái)務(wù)資助的情況如下： （一）2016年度就設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的過(guò)程 1、公司因設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓傻慕榪? 根據(jù)上述《財(cái)務(wù)資助協(xié)議》，2016年7月25日，公司自永泰控股借入8.5億元借款， 用于對(duì)海?宰使?10億元注冊(cè)資本金的實(shí)繳。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具 的驗(yàn)資報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2016]第115589號(hào)），截至2016年7月25日，海德股份已完成對(duì) 海?宰使?10億注冊(cè)資本的實(shí)繳。 2、公司對(duì)永泰控股的相關(guān)還款 鑒于海?宰使艸閃⒅?初，尚未取得在西藏自治區(qū)開(kāi)展金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)批量處置業(yè)務(wù)的資質(zhì)，無(wú)法全面開(kāi)展業(yè)務(wù)工作，為避免資金閑置、降低上市公司財(cái)務(wù)成本、保護(hù)中小股東利益，2016年7月至9月，公司向永泰控股分3筆償還了合計(jì)8.2億元的上述借款。具體情況為：2016年7月26日，公司使用自有資金向永泰控股償還了2,000萬(wàn)元借款；2016年8月至2016年9月，公司向海南海德置業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海德置業(yè)”）分2筆借入80,000萬(wàn)元借款，并于同期分2筆向永泰控股償還了80,000萬(wàn)元的借款。 2016年8月至2016年9月，海德置業(yè)分5筆向海?宰使芎霞平樅?88,500萬(wàn)元，在留 存公司所需資金后，海德置業(yè)于同期分2筆向海德股份發(fā)放合計(jì)為80,000萬(wàn)元借款。 3、公司向永泰控股的再次借款 隨著海?宰使艿鬧鴆椒⒄梗?特別是于2016年10月11日收到銀監(jiān)會(huì)下發(fā)的編號(hào)為銀監(jiān) 辦便函[2016]1692號(hào)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)關(guān)于公布地方資產(chǎn)管理公司名單的通知，獲得在西藏自治 區(qū)開(kāi)展金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)批量處置業(yè)務(wù)的資質(zhì)后，海?宰使艿囊滴窆婺Ｑ桿倮┐蟆⑾钅看⒈覆歡顯黽印? 為支持海?宰使芤滴竦乃忱?開(kāi)展，根據(jù)與永泰控股簽署的《財(cái)務(wù)資助協(xié)議》的約定，公司于2016年11月28日向永泰控股提交了《關(guān)于向永泰控股集團(tuán)有限公司借款的申請(qǐng)》，向永泰控股申請(qǐng)9.7億元借款。2016年12月，公司分4次合計(jì)向永泰控股借入9.7億元。 綜上，截至披露日，永泰控股提供給公司的財(cái)務(wù)支持款余額為10.0億元，海?宰使芤芽?展合計(jì)12.62億元的不良資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（截至2016年12月31日，海?宰使芤芽?展的不良資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模為9.62億元）。 （二）2016年度就設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的決策程序 1、公司因設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓山榪畹木霾叱絳? 2015年10月29日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于海南海德 實(shí)業(yè)股份有限公司擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)向永泰控股集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款的議案》，同意公司 在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)向永泰控股申請(qǐng)不超過(guò)人民幣15億元的借款，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。獨(dú)立 董事已就公司擬向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)借款的事項(xiàng)出具了《獨(dú)立董事關(guān)于公司擬向永泰控股集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款所涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A股股票、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及擬向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)借款等相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。2016年1月17日，公司召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士辦理公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)向永泰控股集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，辦理向永泰控股集團(tuán)有限公司申請(qǐng)不超過(guò)人民幣15億元借款的具體事宜，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。 2016年2月3日，公司召開(kāi)的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上述公司向永泰 控股申請(qǐng)借款的相關(guān)議案及授權(quán)董事會(huì)及授權(quán)人士辦理向永泰控股申請(qǐng)借款事宜的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。 2、公司對(duì)永泰控股的相關(guān)還款的決策程序 2016年7月至9月，公司向永泰控股分3筆償還了合計(jì)8.2億元的上述借款已經(jīng)公司 總經(jīng)理工作會(huì)議審議通過(guò)，并向永泰控股提交了《關(guān)于向永泰控股集團(tuán)有限公司提前還款的通知》。 2016年7月至9月，海?宰使芊?2筆向海德置業(yè)借出8.85億元已經(jīng)海德資管召開(kāi)的兩 次董事會(huì)審議通過(guò)。海德置業(yè)分2筆向海德股份借出8.00億元已依據(jù)海德置業(yè)的2份執(zhí)行 董事決定實(shí)施（海德置業(yè)為海德股份全資子公司，是規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，依法設(shè)立了一名執(zhí)行董事，未設(shè)董事會(huì)）。 3、公司向永泰控股再次借款的決策程序 根據(jù)與永泰控股簽署的《財(cái)務(wù)資助協(xié)議》的約定，2016年12月，公司分4次合計(jì)向永 泰控股借入9.7億元已經(jīng)公司總經(jīng)理工作會(huì)議審議通過(guò)，并向永泰控股提交了《關(guān)于向永泰 控股集團(tuán)有限公司借款的申請(qǐng)》。 （三）2016年度就設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的披露情況 1、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)及股東大會(huì)決議的公開(kāi)披露情況 2015年10月30日，公司公開(kāi)披露了公司第七屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議、獨(dú)立董 事就公司擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)向永泰控股集團(tuán)有限公司申請(qǐng)借款所涉及關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可 意見(jiàn)及相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。2016年1月19日，公司公開(kāi)披露了公司第七屆董事會(huì)第二十 一次會(huì)議決議。2016年2月4日，公司公開(kāi)披露了公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議。 2、本次非公開(kāi)發(fā)行反饋意見(jiàn)回復(fù)中的相關(guān)披露情況 在本次非公開(kāi)發(fā)行的審核過(guò)程中，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)，2016年12月29日，公司 在《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件二次反饋意見(jiàn)之回復(fù)》中將因設(shè)立海?宰使苡胗撈┛毓杉浣榪羆盎箍畹南喙厙榭黿?行了說(shuō)明。 上述情況說(shuō)明亦將由公司股東大會(huì)審閱確認(rèn)，關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)上對(duì)該審閱確認(rèn)事項(xiàng)回避表決。 八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn) 公司全體獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行了事前審核，同意提交董事會(huì)審議。 公司全體獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的議案出具了如下獨(dú)立意見(jiàn)：本次關(guān)聯(lián)交易的議案經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，表決程序符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的規(guī)定，本次交易定價(jià)方式合理、公允，符合相關(guān)法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。 九、備查文件 1、公司第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議； 2、獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于公司擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)再次向永泰控股申請(qǐng)借款及2016年度就 設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?情況說(shuō)明的議案》的事前認(rèn)可意見(jiàn)； 3、獨(dú)立董事對(duì)《關(guān)于公司擬在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)再次向永泰控股申請(qǐng)借款及2016年度就 設(shè)立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?情況說(shuō)明的議案》的獨(dú)立意見(jiàn)。 特此公告。 海南海德實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì) 二?一七年二月八日
