證券代碼：000882 證券簡稱：華聯(lián)股份 公告編號：2016-125 北京華聯(lián)商廈股份有限公司 轉(zhuǎn)讓上海?F寓有限合伙份額暨關(guān)聯(lián)交易公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。 特別提示： 交易簡述：北京華聯(lián)商廈股份有限公司擬將持有的上海?F寓投資管理中心（有限合伙）12,557萬元有限合伙份額進行轉(zhuǎn)讓，受讓方為中信夾層（上海）投資中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價格14,335.39萬元。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易的實施不存在重大法律障礙。 本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第四十六次會議審議通過。 一、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易概述 （一）出售資產(chǎn)的基本情況 北京華聯(lián)商廈股份有限公司（以下簡稱“公司”）近日于北京簽署《上海?F寓投資管理中心（有限合伙）財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的上海?F寓投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海?F寓”）12,557萬元有限合伙份額（以下簡稱“標的份額”）進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價款為14,335.39萬元人民幣，受讓方為中信夾層（上海）投資中心（有限合伙）（以下簡稱“受讓方”或“中信夾層”）。 確認方為上海磐信?F禾投資咨詢有限公司（以下簡稱“磐信?F禾）及上海萬麗?F芮投資咨詢有限公司，確認方系上海?F寓的普通合伙人與執(zhí)行事務(wù)合伙人。 （二）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司控股股東北京華聯(lián)集團投資控股有限公司（以下簡稱“華聯(lián)集團”），持有中信產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱“中信產(chǎn)業(yè)基金”）5%股權(quán)，華聯(lián)集團董事、總裁暢丁杰同時擔(dān)任中信產(chǎn)業(yè)基金的董事，中信產(chǎn)業(yè)基金負責(zé)中信夾層的日常經(jīng)營和投資決策。同時，中信夾層作為交易對手方參與了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，交易完成后，中信產(chǎn)業(yè)基金將間接持有公司18.68%的股份。綜上所述，認定中信夾層為公司的關(guān)聯(lián)法人，故本次出售資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 （三）審議程序 公司于2016年12月14日召開了第六屆董事會第四十六次會議，會議審議了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海?F寓有限合伙份額的議案》，公司董事郭麗榮女士同時在華聯(lián)集團擔(dān)任副總裁職務(wù)；公司董事李翠芳女士同時在華聯(lián)集團擔(dān)任副總裁職務(wù)；上述人員構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事，回避了本項議案的表決。以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過上述議案。上述交易已經(jīng)過本公司獨立董事的事前認可，并出具了獨立意見。 本次轉(zhuǎn)讓標的份額事項在公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。 （四）是否為重大資產(chǎn)重組事項 本次出售資產(chǎn)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，亦不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。 二、關(guān)聯(lián)受讓方中信夾層的基本情況 （一）中信夾層的基本情況 名稱： 中信夾層（上海）投資中心（有限合伙） 合伙類型： 有限合伙 主要經(jīng)營場所： 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)張家浜路37弄4-5號248室 執(zhí)行事務(wù)合伙人： 上海宥德股權(quán)投資中心（有限合伙） 實際基金管理人： 中信產(chǎn)業(yè)基金 統(tǒng)一社會信用代碼： 91310000582057073B 出資額： 511,000萬元 成立日期： 2011年8月25日 經(jīng)營范圍： 股權(quán)投資，實業(yè)投資，投資管理，投資咨詢?！疽婪毥?jīng) 批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 中信夾層的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下： （二）中信夾層的業(yè)務(wù)發(fā)展狀況及主要財務(wù)指標 2011年8月25日，中信夾層由上海宥德股權(quán)投資中心（有限合伙）和中信 產(chǎn)業(yè)基金共同出資成立。根據(jù)中信夾層設(shè)立時的合伙協(xié)議，中信夾層設(shè)立時的出資額為10,001萬元。2011年8月，中信夾層出資額增至285,001萬元。2012年9月，中信夾層出資額增加至511,000萬元。此后，中信夾層出資額未發(fā)生變化。中信夾層以地產(chǎn)、新能源、醫(yī)療、環(huán)保、旅游等泛行業(yè)的兼并整合為主要投資方向，目前運營狀況良好。 截止至2015年12月31日，中信夾層未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為605,868.76萬 元，歸屬于合伙人凈資產(chǎn)446,794.83萬元。2015年度，中信夾層實現(xiàn)營業(yè)收入 93,681.25萬元，凈利潤75,419.28萬元。 （三）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系 公司控股股東華聯(lián)集團，持有中信產(chǎn)業(yè)基金5%股權(quán)，其董事、總裁暢丁杰 同時擔(dān)任中信產(chǎn)業(yè)基金的董事，中信產(chǎn)業(yè)基金負責(zé)中信夾層的日常經(jīng)營和投資決策。同時，中信夾層作為交易對手方參與了公司正在籌備的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，中信產(chǎn)業(yè)基金將間接持有公司18.68%的股份。綜上所述，認定中信夾層為公司的關(guān)聯(lián)法人。 三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況 （一）上海?F寓基本情況 合伙企業(yè)名稱：上海?F寓投資管理中心（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海磐信?F禾投資咨詢有限公司 主要經(jīng)營場所：上海市浦東新區(qū)沈梅路99弄1-9號1幢3117室 合伙企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) 成立日期： 2015年12月15日 經(jīng)營范圍：投資管理，實業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢。 標的份額：公司持有的上海?F寓12,557萬元有限合伙份額。 該標的份額產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。公司沒有為上海?F寓提供擔(dān)保的情形。 （二）歷史沿革 上海?F寓系一家于2015年12月15日成立于上海的有限合伙企業(yè)，由磐信?F禾作為普通合伙人、中信夾層作為有限合伙人共同投資。2016年3月，公司作為有限合伙人，與磐信?F禾、中信夾層等其他9個合伙人共同投資上海?F寓，上海?F寓總認繳出資額22.51億元。上海?F寓主要通過股權(quán)投資等形式，主要投資于萬國公寓項目。 （三）上海?F寓有限合伙份額結(jié)構(gòu) 上海?F寓目前總認繳出資額22.51億元，由公司與其他10個合伙人共同投資。 其中，普通合伙人為磐信?F禾，認繳出資100萬元。有限合伙人持有的份額比例如下： 合伙人 持有份額比例（%） 中信信誠資產(chǎn)管理有限公司 59.97 鷹潭市信銀一帶一路投資管理有限公司 10.00 北京天鴻置業(yè)有限公司 1.33 魏星 0.89 上海致逸建筑設(shè)計有限公司 0.22 劉清蘭 0.44 北京中融信擔(dān)保有限公司 2.95 重慶睦達資產(chǎn)管理有限公司 2.22 北京華聯(lián)商廈股份有限公司 8.69 中信夾層（上海）投資中心（有限合伙） 13.24 （四）上海?F寓主要合伙人的基本情況 除中信夾層外，上海?F寓的主要合伙人中信信誠資產(chǎn)管理有限公司的基本情況如下： 有限合伙人：中信信誠資產(chǎn)管理有限公司 住所：上海市浦東新區(qū)北張家浜路128號101-2室 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司 法定代表人：包學(xué)勤 注冊資本：50000萬人民幣 經(jīng)營范圍：特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。 成立時間：2013年4月19日 控股股東：信誠基金管理有限公司 實際控制方：中信信托有限責(zé)任公司 主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域：特定客戶資產(chǎn)管理及證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù) 中信信誠資產(chǎn)管理有限公司與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排、與其他參與的投資人不存在一致行動關(guān)系、也未以直接或間接形式持有公司股份。 此次中信夾層受讓上海?F寓有限合伙份額事項已經(jīng)過上海?F寓內(nèi)部決策流程，不存在有優(yōu)先受讓權(quán)的其他合伙人。 （五）上海?F寓財務(wù)數(shù)據(jù) 截至2016年9月30日，上海?F寓未經(jīng)審計資產(chǎn)總計22.50億元，負債0元，所有者權(quán)益合計22.50億元；2016年1月1日至2016年9月30日間，未經(jīng)審計營業(yè)收入0元，凈利潤6511.20元。上海?F寓的主要資產(chǎn)是對萬國公寓項目的股權(quán)投資。 四、交易的定價政策及定價依據(jù) 公司作為上海?F寓的財務(wù)投資人，以實現(xiàn)投資收益及優(yōu)化資本循環(huán)利用為目的。公司經(jīng)過市場調(diào)研，以成本加成法為基礎(chǔ)就標的份額與受讓方協(xié)商定價，并最終確認了以溢價出售的方式轉(zhuǎn)讓標的份額。 本次交易以協(xié)商方式定價，不存在其他利益安排。獨立董事已就本次交易的定價方式發(fā)表獨立意見。 五、《有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 本次交易標的為公司持有的上海?F寓的財產(chǎn)份額。公司同意將其所持有的上海?F寓的財產(chǎn)份額12,557萬元轉(zhuǎn)讓給中信夾層（上海）投資中心（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價格為14,335.39萬元。 受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日后60日內(nèi)按約定將轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方指定 的銀行賬戶。確認方應(yīng)負責(zé)辦理標的份額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方和受讓方則應(yīng)給予必要的配合。受讓方向轉(zhuǎn)讓方付清轉(zhuǎn)讓價款后，確認方方可辦理前述工商變更登記手續(xù)。標的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)發(fā)生的費用（如有）由合伙企業(yè)承擔(dān)。 任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，或作出任何虛假的陳述與保證則被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約而對其他各方造成的一切損失，就遲延支付款項應(yīng)按日根據(jù)萬分之五的比例計算違約金。 六、本次交易的目的和對公司的影響 本次交易以實現(xiàn)投資收益及優(yōu)化資本循環(huán)利用為目的，有助于改善公司的現(xiàn)金流，優(yōu)化公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，并使中小股東在短期內(nèi)切實分享到公司投資增值帶來的收益。長遠來看，本次交易符合公司未來總體發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的要求，與公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與計劃相匹配，有利于公司的資產(chǎn)優(yōu)化，并為公司股東創(chuàng)造收益。 七、年初至今與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的股權(quán)/份額交易類關(guān)聯(lián)交易的總金額2016年3月4日，經(jīng)公司第六屆董事會第三十次會議審議通過，公司以自有資金230.989萬元向中信夾層購買其持有的上海?F寓未實繳份額。公司與中信夾層累計已發(fā)生的股權(quán)/份額交易類關(guān)聯(lián)交易的總凈額為【14566.38】萬元。 八、獨立董事意見 公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，獨立董事認為: 1、本次財產(chǎn)份額轉(zhuǎn) 讓事項公平、公正、公開，份額轉(zhuǎn)讓價格系雙方協(xié)商確定，沒有損害公司和中小股東利益的情況；2、本次交易以實現(xiàn)投資收益及優(yōu)化資本循環(huán)利用為目的，有助于改善公司的現(xiàn)金流，優(yōu)化公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，并使中小股東在短期內(nèi)切實分享到公司投資增值帶來的收益。3、本次份額轉(zhuǎn)讓事項的審議程序符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。 九、備查文件 1、公司第六屆董事會第四十六次會議決議； 2、公司獨立董事出具的獨立意見； 3、《上海?F寓投資管理中心（有限合伙）財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 特此公告。 北京華聯(lián)商廈股份有限公司董事會 2016年12月15日
